Signing und Closing einer spannenden Transaktion – Finaler Vertragscheck bei der Kanzlei Noerr in der Briennerstrasse – 1994

Mitte Dezember erfolgt im Rahmen unserer seit September laufenden Transaktion des North Sails Verkaufs die finale Besprechung des Kaufvertrags bei der Kanzlei Noerr. Nachdem wir uns mit Klaus Jacobs und seinen verantwortlichen Managern über den Kaufpreis und die grundsätzlichen Modalitäten geeinigt hatten, mussten diese vertraglich fixiert werden. Zur Erstellung der Verträge hatten wir uns auf die renommierte Kanzlei Noerr in München geeinigt. Neben dem Kaufvertrag waren dabei weitere Verträge zu verhandeln, aufzusetzen und zu unterzeichnen. Unter anderem hatten wir neue Geschäftsführerverträge, Beraterverträge, Mietverträge, Earn-Out Klauseln und Gesellschafterbeschlüsse zu erstellen. Der Kaufvertrag war dabei das zentrale Dokument der Transaktion. In ihm werden der Kaufpreis, die Änderungen an den Besitzverhältnissen, aufschiebende Bedingungen und alle grundlegenden Bedingungen des Verkaufs geregelt. Die Unterzeichnung des Kaufvertrages wird bei den meisten Gesellschaftsformen notariell beurkundet. Den Termin der Unterzeichnung des Kaufvertrages beim Notar nennt man das Signing. Die Beurkundungskosten beim Notar trägt in der Regel der Käufer. Als Closing bezeichnet man Zahlung und Übertragung der Anteile. Das Closing erfolgt Zug-um-Zug: Der Notar wird beauftragt, die neue Gesellschafterliste an das Handelsregister zu melden, sobald der Verkäufer schriftlich den Eingang des Kaufpreises bestätigt hat. Meistens finden Signing und Closing nicht am selben Tag statt. Bei größeren Transaktionen muss zunächst die Freigabe durch das Kartellamt abgewartet werden, bei kleineren Verkäufen benötigt zeitweilig die Bank des Käufers den unterzeichneten Kaufvertrag, bevor das Kapital zur Verfügung gestellt wird. Es ist üblich, dass der Käufer Garantien vom Verkäufer verlangt. Diese werden in einem separaten Garantiekatalog gefasst. Beispiele für solche Garantien sind Aussagen zu den Eigentumsverhältnissen von Marken und Internetseiten, oder, dass Jahresabschlüsse richtig aufgestellt wurden oder, dass es keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten gibt. Da der Käufer eines Unternehmens bei einem Share Deal auch die Risiken kauft, versucht er mit Hilfe der Garantien bestimmte Risiken auszuschließen. Dies kann auch die Funde aus der Due Diligence (Unternehmensprüfung) beinhalten. Bei vielen Transaktionen kommt es zu einem Wechsel der Geschäftsführung oder zur ergänzenden Berufung weiterer Geschäftsführer. Selbst wenn der bisherige Geschäftsführer vorerst oder auch langfristig der Gesellschaft erhalten bleibt, verlangt der Käufer häufig einen neuen Geschäftsführervertrag. In der Regel einigt man sich vor dem Signing des Kaufvertrages auf die neuen Geschäftsführerverträge.